Politique d'engagement actionnarial
(la « Politique »)
Fisher Investments Luxembourg, Sàrl

Juillet 2021

1. Introduction

1.1 En vertu de l'Article 3g de la Directive sur les droits des actionnaires (UE/2017/828) (« SRD II»), les investisseurs institutionnels et les sociétés de gestion d'actifs ont l'obligation de mettre en place et de communiquer une politique décrivant la manière dont l'engagement actionnarial est intégré dans leur stratégie d'investissement.

1.2 Fisher Investments Luxembourg, Sàrl (« FIL») délègue différents services couverts par la présente Politique, y compris la gestion de portefeuille, à sa société mère Fisher Asset Management, LLC, agissant en tant que Fisher Investments (« FI ») sous le contrôle de FIL.

1.3 Conformément aux exigences de la Directive SRD II (telle que transposée dans le droit luxembourgeois), FIL a mis en place et rendu accessible au public la présente Politique décrivant la manière dont FIL, et FI agissant pour le compte de FIL, intègrent l'engagement actionnarial dans la stratégie d'investissement de FIL.

1.4 La présente Politique décrit la manière dont FIL, et FI agissant pour le compte de FIL :

1. assurent le suivi des entreprises dans lesquelles investissent les clients de FIL (les « entreprises») eu égard aux sujets pertinents (y compris la stratégie, la performance financière et extra-financière, le risque, la structure du capital, l'impact social et environnemental et la gouvernance d'entreprise) ;
2. dialoguent avec les entreprises ;
3. exercent les droits de vote et autres droits résultant de la détention d'actions des entreprises ;
4. coopèrent avec les autres actionnaires ;
5. communiquent avec les parties prenantes concernées ; et
6. gèrent les conflits d'intérêts réels et potentiels liés à ces initiatives d'engagement.

2. Cadre

2.1 Conformément au cadre de la Directive SRD II, la présente Politique a trait à la gestion par FI, au nom de FIL, des comptes de clients de FIL investissant dans des actions négociées sur un marché réglementé dans l'Espace économique européen.

3. Comment FIL et FI mènent leurs initiatives d'engagement pour le compte des clients de FIL

3.1 L'approche de FI relative à l'engagement actionnarial pratiqué pour le compte des clients de FIL est la suivante :

FI est une société de gestion active intervenant pour le compte de ses clients et des clients de ses sociétés apparentées qui communique avec des entreprises dans le cadre de son analyse fondamentale, ainsi que dans le but de clarifier ou d'exprimer des inquiétudes quant à de possibles problèmes environnementaux, sociaux ou de gouvernance (« ESG ») en relation avec une entreprise ou un secteur.

1. Le cas échéant, FI organise des réunions avec les dirigeants d'entreprises en vue de discuter des enjeux considérés comme critiques par FI dans son analyse des entreprises en question ou dans sa compréhension de sociétés concurrentes ou de facteurs sectoriels pertinents. Les informations recueillies par FI lors des activités d'engagement conduites dans le cadre de l'analyse fondamentale peuvent avoir un impact sur ses décisions d'investissement et ses choix de valeurs. Le cas échéant, FI peut être amenée à conduire des discussions supplémentaires avec les dirigeants d'une entreprise, à intervenir conjointement à d'autres institutions sur un sujet précis ou à rencontrer les membres concernés de son conseil d'administration. FI dialogue régulièrement avec les dirigeants des entreprises à propos d'enjeux soulevés par le vote par procuration, en particulier lorsque la position d'Institutional Shareholder Services, Inc. (« ISS ») est en désaccord avec celle des dirigeants. Afin d'encourager un dialogue actif et en temps réel, FI privilégie les appels téléphoniques ou les rencontres en personne.
2. FI dispose d'équipes dédiées œuvrant à l'identification des risques et opportunités liés à l'ESG et aux initiatives d'engagement avec les entreprises. FI a recours à une combinaison d'informations qualitatives et quantitatives afin d'établir une liste de priorités parmi les possibles opportunités d'engagement ESG. Cette liste est ensuite confirmée à partir de la recherche bottom-up conduite sur les entreprises. Dans le cadre du processus d'engagement, FI passe en revue un vaste éventail de documents tels que des analyses communiquées par les prestataires de recherche ESG de FI, les communications financières et extra-financières des entreprises, la recherche de partenaires de réseaux d'investissement responsable et les rapports d'ONG, entre autres.

3.2 Suivi des entreprises

FI effectue un suivi continu des positions des clients de FIL et les initiatives d'engagement sont envisagées dès lors qu'un problème lié à l'activité d'une entreprise est identifié. Les initiatives d'engagement peuvent également être envisagées lorsqu'un fournisseur tiers de notations ESG de FI procède à une rétrogradation importante d'une entreprise, qu'un drapeau rouge (controverse sévère) est attribué à l'activité d'une entreprise, que FI prend la décision de ne pas intégrer un titre au sein d'un portefeuille ESG pour des raisons liées aux critères ESG, qu'une position ne respecte plus les critères ESG de FI ou que FI cherche à se documenter en prélude à un vote par procuration.

3.3 Dialogue avec les entreprises

1. FI sait par expérience que les problèmes de bonne gouvernance sont le plus souvent mieux résolus par des contacts directs avec des responsables de l'entreprise, qu'il s'agisse de dirigeants ou de membres du conseil d'administration. La suite donnée à ce type de problématique dépend de la matérialité de l'enjeu, de la réaction de l'entreprise aux communications passées et de l'opinion de FI quant au fait qu'une telle initiative soit dans l'intérêt des clients de FIL. Les initiatives d'engagement peuvent revêtir la forme de courriers postaux ou électroniques, d'audioconférences ou de réunions en personne avec des représentants de l'entreprise. Chaque initiative d'engagement comporte un objectif défini et peut inclure un plan de suivi avec l'entreprise. Si nécessaire, FI procède au suivi des progrès de l'entreprise et consigne ses réalisations clés.

3.4 Droits de vote et autres droits

1. FI a mis en place des politiques de suivi des opérations sur titres et (pour autant que FI y soit autorisée et soit mandatée dans la convention de gestion de portefeuille applicable ou l'accord confidentiel avec le client) d'exercice des droits de vote.
2. Pour autant que FIL dispose de l'autorisation et du mandat de vote par procuration pour le compte d'un client en vertu d'un accord confidentiel avec ce dernier, FI, pour le compte de FIL, a recours aux services du prestataire tiers de vote par procuration ISS. ISS est un des plus grands fournisseurs de services liés à la gouvernance d'entreprise, avec des prestations couvrant la recherche et l'analyse de la gouvernance, le vote par procuration et les solutions de distribution. Lors du vote par procuration pour les clients de FIL, FI évalue les questions et vote pour la solution considérée comme la plus à même d'accroître la valeur pour les actionnaires. FI dialogue régulièrement avec les dirigeants des entreprises à propos d'enjeux soulevés par le vote par procuration.
3. La Politique de FI en matière de Vote par procuration est accessible sur demande.
4. La Politique de FI relative aux Décisions en matière d'opérations sur titres est accessible sur demande.

3.5 Coopération de FI avec les autres actionnaires pour le compte des clients de FIL

1. Conformément aux stratégies d'investissement mises en œuvre par FI pour les clients de FIL et aux accords confidentiels afférents, FI mène généralement ses initiatives d'engagement avec les entreprises de manière individuelle. Selon la stratégie d'investissement et la politique de FI visant à préserver ou accroître la valeur des investissements des clients de FIL, les circonstances peuvent toutefois nécessiter que FI conduise ou participe à des initiatives conjointes avec d'autres investisseurs d'une entreprise en vue de provoquer un changement bénéfique pour les clients de FIL.

3.6 Communication avec les parties prenantes concernées

1. Ni FIL ni FI ne communiquent de manière systématique avec les parties prenantes des entreprises au sujet de leurs décisions d'investissement. Cependant, dans le cadre de la due diligence conduite par FI au niveau d'une entreprise, FI, agissant pour le compte des clients de FIL, peut être amenée à analyser des publications ou participer à des événements réunissant également d'autres parties prenantes. En outre, FI, agissant pour le compte de clients de FIL, prend occasionnellement part à des initiatives d'engagement collectives avec d'autres actionnaires (comme décrit à la section 3.5) pouvant également réunir des représentants de groupes de parties prenantes.

3.7 Conflits d’intérêts

1. FIL et FI ont adopté des politiques écrites efficaces régissant les conflits d'intérêts et mis en œuvre des procédures et des mesures afin de prévenir ou de gérer les conflits d'intérêts, notamment lorsque ceux-ci sont susceptibles de résulter de la manière dont FI, pour le compte des clients de FIL, conduit une initiative d'engagement avec les entreprises dans lesquelles investissent les clients de FIL.

4. Communication des initiatives d'engagement de FIL et de FI, agissant pour le compte de FIL

4.1 La Directive SRD II impose à FIL soit (i) de fournir des informations, sur une base annuelle, sur la façon dont cette Politique a été mise en œuvre, y compris une description générale de notre position en matière de vote, une explication des décisions de vote les plus importantes et des informations sur le recours aux services de conseillers en matière de vote par procuration, ainsi que sur la façon dont FIL, ou FI au nom de FIL, a voté lors des assemblées générales des entreprises dans lesquelles les clients de FIL détiennent des actions (collectivement, les « Informations périodiques »), soit (ii) de fournir une explication claire et motivée de la raison pour laquelle FIL a choisi de ne pas publier ces Informations périodiques.

4.2 Ni FIL ni FI ne vote par procuration au nom de clients de FIL à moins qu'un client de FIL ne lui en donne autorisation et mandat et que FIL accepte cette responsabilité. À la date de la présente Politique, aucun client de FIL n'a donné une telle autorisation et un tel mandat. Par conséquent, FIL n'a aucune Information périodique à publier. Dans le cas où un client de FIL viendrait à donner à FIL une autorisation et un mandat de vote par procuration, et si FIL accepte cette responsabilité, FIL publiera les Informations périodiques applicables pour ce client.

4.3 Si une compagnie d'assurance-vie réglementée dans l'UE ou un régime de retraite professionnel (chacun désigné par les termes « Investisseur Institutionnel ») est client de FIL, il conviendra de fournir au moins une fois par an à cet Investisseur Institutionnel les informations prescrites dans la transposition luxembourgeoise de la Directive SRD II.

4.4 Lorsque les informations devant être communiquées conformément à la section 4.3 sont accessibles au public, FIL ne peut être tenue de fournir ces informations directement à un Investisseur Institutionnel.

5. Revue de la présente Politique

5.1 La présente Politique sera revue et mise à jour au moins une fois par an, et modifiée ponctuellement en tant que de besoin. La version la plus récente de la présente Politique sera accessible sur le site Internet de FIL.